南京医药(600713)！中信建投证券股份无限公司关于南京医药股份无限公司控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康消息手艺无限公司增资暨联系关系买卖的核查看法原题目！南京医药！中信建投证券股份无限公司关于南京医药股份无限公司控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康消息手艺无限公司增资暨联系关系买卖的核查看法中信建投证券股份无限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）做为南京医药股份无限公司（以下简称“南京医药”“公司”“刊行人”）向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》《上海证券买卖所股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司自律监管第11号——持续督导》等相关法令、律例和规范性文件的，对南京医药控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康消息手艺无限公司（以下简称“中健消息”）增资暨联系关系买卖事项进行了审慎核查，核查环境及核查看法如下： 一、本次增资暨联系关系买卖概述为满脚公司数字化转型需求，提拔公司焦点合作力，公司控股股东南京新工投资集团无限义务公司（以下简称“新工投资集团”）及其控股子公司南京紫金山科技财产成长集团无限公司（以下简称“紫金山科技”）拟以4。489053元/股的价钱，配合对公司全资子公司中健消息进行增资。新工投资集团增资3，300。7745万元，此中735。2941万元计入注册本钱，残剩部门2，565。4804万元计入本钱公积；紫金山科技增资3，168。7435万元，此中705。8824万元计入注册本钱，残剩部门2，462。8611万元计入本钱公积；公司不参取本次增资。（以上增资价钱及本钱公积最终金额以经国资监管部分存案后的评估成果计较为准） 本次增资完成后，中健消息注册本钱由1，500万元增至2，941。1765万元，此中公司出资1，500万元不变，占其注册本钱的51%；新工投资集团出资735。2941万元，占其注册本钱的25%；紫金山科技出资705。8824万元，占其注册本钱的24%。中健消息同时改名为“南京新工数字科技无限义务公司”（暂命名，以市场监视办理部分核准名称为准）。中健消息本次增资事项已别离经天衡会计师事务所（特殊通俗合股）审计、华亚正信资产评估无限公司评估，并出具审计、评估演讲。以2024年6月30日为评估基准日，中健消息股东全数权益账面价值为2，331。37万元，采用收益法评估值为6，733。58万元，评估增值4，402。21万元，增值率188。83%。（最终评估成果以经国资监管部分存案后为准）2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次姑且会议审议通过《关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康消息手艺无限公司增资之联系关系买卖的议案》（同意8票，否决、弃权均为0票），联系关系董事陆志虹先生回避对本议案的表决。新工投资集团为公司控股股东，间接持有公司44。16%股权。按照《上海证券买卖所股票上市法则》6。3。3第二款第一、二项的，新工投资集团、紫金山科技为公司联系关系法人，本次增资事项形成联系关系买卖。截至2024年12月31日，公司向新工投资集团告贷余额为0元。本次新工投资集团及其控股子公司紫金山科技配合对公司全资子公司中健消息增资6，469。518万元，公司放弃优先采办权。除此之外，过去12个月内公司取新工投资集团之间（日常联系关系买卖除外）或取分歧联系关系人之间不异买卖类别下标的相关的联系关系买卖均没有跨越3，000万元以上，且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的环境。按照《上海证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》的相关，本次联系关系买卖无需提交公司股东大会审议。截至本核查看法出具日，新工投资集团间接持有公司44。16%股权，为公司控股股东。按照《上海证券买卖所股票上市法则》6。3。3第二款第一项的，新工投资集团为公司联系关系法人。运营范畴：以自有资金处置投资勾当；自有资金投资的资产办理办事；股权投资；企业总部办理；企业办理等。紫金山科技为公司控股股东新工投资集团的控股子公司。按照《上海证券买卖所股票上市法则》6。3。3第二款第二项的，紫金山科技为公司联系关系法人。公司控股股东新工投资集团及其控股子公司紫金山科技拟配合对公司全资子公司中健消息进行增资。本次增资完成后，公司持有中健消息51%股权，新工投资集团持有中健消息25%股权，运营范畴：计较机、通信软件和硬件的研发、出产、发卖、、手艺办事、系统集成，自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业等。按照天衡会计师事务所（特殊通俗合股）出具的《江苏中健之康消息手艺无限公司财政报表审计演讲》（天衡审字（2024）03370号），中健消息一年又一期经审计次要财政数据如下：按照华亚正信资产评估无限公司出具的《江苏中健之康消息手艺无限公司拟增资所涉及的该公司股东全数权益项目资产评估演讲》（华亚正信评报字【2024】第A12-0021号），以2024年6月30日为评估基准日，中健消息股东全数权益账面价值为2，331。37万元，采用收益法评估值为6，733。58万元，评估增值4，402。21万元，增值率188。83%。（最终评估成果以经国资监管部分存案后为准）拔取收益法成果的缘由：中健消息次要营业为软件开辟及，营业开展次要依托软件工程师的工做，而资产根本法无法合理表现人力资本对企业价值的贡献；中健消息具有较不变的客户资本，该部门价值也未反映正在资产根本法评估成果中。综上，资产根本法评估成果的完整性、靠得住性劣于收益法，合理的反映被评估单元的股权价值，故本次评估拔取收益法成果做为最终评估结论。按照上述评估成果，新工投资集团、紫金山科技拟以4。489053元/股的价钱，配合对中健消息进行增资。新工投资集团增资3，300。7745万元，此中735。2941万元计入注册本钱，残剩部门2，565。4804万元计入本钱公积；紫金山科技增资3，168。7435万元，此中705。8824万元计入注册本钱，残剩部门2，462。8611万元计入本钱公积；公司不参取本次增资。（以上增资价钱及本钱公积最终金额以经国资监管部分存案后的评估成果计较为准）本次增资完成后，中健消息注册本钱由1，500万元增至2，941。1765万元，此中公司出资1，500万元不变，占其注册本钱的51%；新工投资集团出资735。2941万元，占其注册本钱的24%。（一）增资方案：经协商，各方同意按照每股4。489053元价钱，由甲标的目的方针公司增资3，300。7745万元，此中735。2941万元计入方针公司注册本钱金，残剩部门2，565。4804万元计入本钱公积；丙标的目的方针公司增资3，168。7435万元，此中705。8824万元计入方针公司注册本钱金，残剩部门2，462。8611万元计入本钱公积；乙方不参取本次增资而且不成撤销地同意放弃其就本次增资所享有的优先认缴权；使方针公司注册本钱由目前的1，500万元添加到2，941。1765万元。增资后，甲方持股25%，乙方持股51%，丙方持股24%。（二）增资体例和增资时间：正在三方股东签订增资和谈后10个工做日内，甲方和丙方以现金增资，将增资款汇入方针公司银行账户。（三）基准日前未分派利润放置：截至评估基准日前构成的结存未分派利润（若有）由本次增资后全体股东按持股比例享有。（四）过渡期损益放置：评估基准日至股权交割日期间的方针公司收益和吃亏一般计入方针公司收益和吃亏，由本次增资后全体股东按持股比例享有取承担。（五）方针公司管理：董事会：董事会设5名董事，甲方委派1名，乙方委派3名，丙方委派1名。公司董事长由甲方委派的董事担任，公司的董事长为代表公司施行公司事务的董事，为公司代表人。监事会：不设立监事会、监事。新工投资集团及紫金山科技对中健消息的增资将有益于公司数字化转型成本优化，使得公司获得更不变的持续办事保障、更好的数字财产投资报答，将满脚公司数字化转型需求，提拔公司焦点合作力。本次联系关系买卖曾经公司董事2025年第一次特地会议审议通过，经公司第九届董事会2025年第一次姑且会议审议通过，本次联系关系买卖事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会的表决法式合适中国证监会、上海证券买卖所和《公司章程》的相关。、公开。公司控股股东及其子公司向中健消息增资，将满脚公司数字化转型需求，提拔公司焦点合作力，估计不会损害公司和股东的好处，董事分歧同意将本议案提交董事会审议。经核查，保荐机构认为：公司控股股东及其子公司向公司全资子公司中健消息增资暨联系关系买卖事项曾经公司董事会、董事特地会议审议通过，合适《上海证券买卖所股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》《上海证券买卖所上市公司自律监管第5号——买卖取联系关系买卖》等相关要求。公司本次增资不存正在损害公司及其他股东出格是中小股东好处的景象。